OTC 市场并非传统意义上的交易所上市，而是指不在集中交易场所进行的证券或资产交易，涵盖范围从合法的场外证券交易到灰色地带的虚拟货币交易。在正规金融体系中，OTC 上市适用于未达到主板或创业板上市标准的中小企业，通过做市商制度进行报价转让，如美国 OTCBB 市场、粉单市场等。这类市场对企业信息披露要求较低，准入门槛宽松，能为企业提供一定融资渠道，但流动性差、股价波动大，投资者需承担较高风险。例如，某科技初创公司因盈利指标不达标选择 OTC 上市，虽获得初期融资，但后续因缺乏市场关注，股价长期低迷，融资功能基本丧失。
然而，在虚拟货币领域，“OTC 上市” 常被不法分子滥用。部分虚拟货币项目宣称 “已在 OTC 市场上市”，实则是在无监管的场外平台进行交易。这些平台无需遵守金融监管规则，既不审核项目资质，也不保障投资者权益，成为诈骗和洗钱的温床。例如，某空气币项目通过虚假宣传声称 “OTC 上市，即将暴涨”，吸引投资者买入后，项目方迅速抛售代币套现，导致价格归零，投资者血本无归。此类 “OTC 上市” 本质是非法集资，与正规场外证券交易有本质区别。
从合规性来看，我国对 OTC 交易的监管态度明确。合法的场外证券交易需在证监会批准的机构进行，而虚拟货币 OTC 交易则属于非法金融活动。2021 年央行等多部门明确指出，虚拟货币兑换、交易等活动均涉嫌非法发售代币票券、非法集资等违法犯罪，严重危害金融秩序。参与虚拟货币 OTC “上市” 相关交易，不仅不受法律保护，还可能面临行政处罚甚至刑事责任。
此外，OTC 市场的信息不对称问题突出。正规 OTC 证券交易中，企业信息披露不充分，投资者难以全面评估价值；虚拟货币 OTC 交易中，项目方更是通过编造白皮书、伪造合作协议等方式虚构价值，投资者极易被误导。即便在海外合规 OTC 市场，中小企业退市率高达 60% 以上，投资亏损概率远高于主板市场。
